FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI FINE FOODS & PHARMACEUTICALS NTM S.P.A. IN INNOVA
ITALY 1 S.P.A. - STIPULATO L’ATTO DI FUSIONE

_Stipulato in data odierna l’atto di fusione per incorporazione di Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A. in Innova Italy 1 S.p.A.
_La società risultante dalla fusione assumerà la denominazione di “Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.”

Milano, 19 settembre 2018 – Innova Italy 1 S.p.A. (“Innova” o la “Società”) società quotata su AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana (“AIM Italia”), facendo seguito ai comunicati emessi in data 10 luglio, 16 luglio e 3 agosto u.s., cui si rinvia, comunica che, in data odierna, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A. (“Fine Foods”) in Innova (la “Fusione”).

La Fusione avrà efficacia a decorrere dal 1° ottobre 2018 (“Data di Efficacia”), subordinatamente all’iscrizione del relativo atto di fusione nei competenti registri delle imprese, della quale sarà data informativa al mercato mediante apposito comunicato stampa. Inoltre, ai sensi dell’articolo 2504-bis, comma 3, del codice civile, la data a decorrere dalla quale le operazioni della società incorporata saranno imputate al bilancio della società incorporante è il 1° gennaio 2018 e dalla medesima data decorreranno anche gli effetti fiscali.
Si ricorda che il progetto di Fusione è stato approvato dall’assemblea degli azionisti delle società partecipanti alla Fusione in data 10 luglio 2018, con voto favorevole del 100% dei presenti che rappresentavano il 72% circa del capitale sociale. Come indicato nel comunicato stampa del 3 agosto 2018, alla Società non è pervenuta alcuna comunicazione di esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti legittimati.
Inoltre, si ricorda che l’esperto nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell’articolo 2501-sexies del codice civile ha asseverato che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione non rende necessarie garanzie a tutela dei creditori delle due società ai sensi dell’articolo 2503, comma 1, del codice civile e pertanto non si applicano i termini di opposizione dei creditori di cui alla medesima previsione.
La sottoscrizione dell’atto di fusione rappresenta l’atto conclusivo dell’operazione di business combination tra la Società e Fine Foods.
Nell’ambito dell’efficacia della Fusione, la Società provvederà ad emettere n. 7.540.000 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al momento dell’emissione, da attribuire, sulla base del rapporto di cambio, a Eigenfin S.r.l. e a Marco Eigenmann (i “Soci
Fine Foods”).
Nel medesimo ambito, la Società provvederà ad emettere ed attribuire alla Data di Efficacia, sulla base del rapporto di concambio: (i) ai Soci Fine Foods n. 1.200.000 azioni riscattabili ai sensi dell'articolo 2437-sexies del codice civile e aventi le caratteristiche di cui dell’art. 6.6. dello statuto della società risultante dalla Fusione (le “Azioni Riscattabili”) e (ii) ad Eigenfin S.r.l. n. 3.500.000 azioni a voto plurimo ai sensi dell'articolo 2351, comma 4, del codice civile e aventi le caratteristiche di cui all'articolo 6.5 dello statuto della società risultante dalla Fusione (le “Azioni a Voto Plurimo”).
A decorrere dalla Data di Efficacia, il capitale sociale della Società sarà, dunque, pari a nominali Euro 22.563.750, suddiviso in:
(i) n. 17.540.000 azioni ordinarie (ISIN IT0005215329), senza indicazione del valore nominale e ammesse alle negoziazioni su AIM Italia;
(ii) n. 200.000 azioni speciali non quotate (ISIN IT0005215345), prive del valore nominale, di cui n. 40.000 di titolarità di Fulvio Conti per il tramite di Enerfin S.r.l., n. 40.000 di titolarità di Paolo Ferrario direttamente e indirettamente per il tramite di Augent Partners S.r.l., n. 40.000 di titolarità di Francesco Gianni, n. 40.000 di titolarità di Marco Costaguta per il tramite di Magenta Consulting S.r.l., n. 40.000 di titolarità degli eredi di Alessandro Pansa (con successione ancora aperta);
(iii) n. 3.500.000 Azioni a Voto Plurimo non quotate (ISIN IT0005345522) di titolarità di Eigenfin S.r.l.;
(iv) n. 1.200.000 Azioni Riscattabili non quotate (ISIN IT0005345530) di titolarità dei Soci Fine Foods;
Alla Data di Efficacia saranno emessi n. 4.000.000 warrant non quotati a favore dei Soci Fine Foods e non trasferibili fino allo scadere di un periodo di 20 mesi dalla Data di Efficacia, denominati “Warrant Soci Originari Fine Foods N.T.M. S.p.A.” (ISIN IT0005345415). Tali warrant sono esercitabili alle condizioni di esercizio indicate nel Documento Informativo pubblicato in data 7 giugno 2018 e nel comunicato stampa diffuso in pari data.
Come previsto dagli accordi relativi alla Fusione, i Soci Fine Foods hanno assunto impegni di lock-up con riferimento alle suddette azioni ordinarie, Azioni Riscattabili e le Azioni a Voto Plurimo che saranno assegnate in concambio, per un periodo di 20 mesi a decorrere dalla Data di Efficacia. I soci di Eigenfin S.r.l. hanno assunto impegni di lock-up in relazione alle quote detenute in Eigenfin S.r.l. per un periodo di 20 mesi a decorrere dalla Data di Efficacia.
Nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 6.4 dello statuto della Società, decorsi 7 giorni di borsa aperta dalla Data di Efficacia, pertanto il 10 ottobre 2018, complessivamente n. 50.000 azioni speciali saranno automaticamente convertite nel rapporto di 6 azioni ordinarie per ogni azione speciale per complessive n. 300.000 azioni ordinarie.
In conformità al Regolamento dei “Warrant Innova Italy 1 S.p.A.” (ISIN IT0005215337), ai soggetti che saranno azionisti della Società il giorno antecedente alla Data di Efficacia verranno assegnati gratuitamente n. 3 (tre) warrant ogni n. 10 (dieci) azioni ordinarie detenute. Pertanto, il numero complessivo di warrant in circolazione sarà pari a massimo n. 5.000.000. Alla Data di Efficacia i warrant assumeranno la denominazione di “Warrant Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.”. La Fusione non inciderà sulle caratteristiche dei warrant della Società che continueranno ad essere disciplinati dalle disposizioni statutarie applicabili e dal relativo Regolamento, ferma restando la sopra indicata ridenominazione dei warrant per effetto del mutamento della denominazione sociale.
La società risultante dalla Fusione sarà disciplinata dal nuovo testo di statuto che costituisce parte integrante del progetto di Fusione - come approvato dalle rispettive assemblee delle due società - e, in particolare, assumerà la denominazione sociale di “Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A” e in forma abbreviata “Fine Foods NTM S.p.A”.
Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo www.innovaitaly1.it.
***
Innova Italy 1 S.p.A. è la special purpose acquisition company, quotata su AIM Italia, che focalizza la propria attività? di investimento verso società? italiane di medie dimensioni, aventi con un significativo patrimonio di innovazione (tecnologica o di processo), perseguendo una logica industriale nella scelta della propria target, puntando ad imprese in settori attraenti, e che ambiscano ad aumentare la propria dimensione per linee esterne. Il duplice obiettivo di Innova è quello di offrire a propri sottoscrittori una solida opportunità di investimento e all’azienda target l’accesso al mercato dei capitali. I Promotori di Innova sono il Dr. Fulvio Conti (Presidente), l’Ing. Paolo Ferrario (Amministratore Delegato), l’Ing. Marco Costaguta, l’Avv. Francesco Gianni e il Dr. Alessandro Pansa (mancato nel 2017).

Fine Foods & Pharmaceuticals NTM S.p.A., fondata nel 1984, è un’azienda leader in Italia nel settore dello sviluppo e nella produzione in conto terzi (contract development and manufacturing organization, ‘CDMO’) di forme orali solide destinate all’industria farmaceutica e nutraceutica. L’azienda è riconosciuta sul mercato per l’elevata qualità? dei suoi prodotti, ha rapporti consolidati e continuativi con la maggior parte dei suoi clienti (più di 100), impiega circa 470 dipendenti, ed ha generato circa il 60% dei propri volumi di vendita nel 2017 all’estero.

During the shareholders’ meeting held in Milano on July 1oth, 2018, the shareholders approved with unanimous vote the business combination with Fine Foods.

Due to the high participation of shareholders, who voted in favor of the Business Combination, the approval in not anymore conditioned to withdrawals.

Once the combination is finalized, the Board of Directors of the company will be comprised of seven members:

• Marco Francesco Eigenmann, Giorgio Ferraris, Federico Oriani and Adriano Pala Ciurlo nominated by Eigenfin and
• Fulvio Conti, Paolo Ferrario and Marco Costaguta nominated by Innova’s promoters.

De Loitte & Touch will be the auditing company of the new entity.

Durante l’Assemblea dei soci tenutasi a Milano il 10 Luglio, 2018, è stata approvata all’unanimità l’operazione di Business Combination con Fine Foods.

Per effetto della rilevante partecipazione di azionisti che hanno votato a favore della Business Combination, la delibera di approvazione non è più risolutivamente condizionata ai risultati del diritto di recesso.

L’Assemblea ha nominato quali membri del Consiglio di Amministrazione della società post Fusione, composto da sette consiglieri:

• Marco Francesco Eigenmann, Giorgio Ferraris, Federico Oriani e Adriano Pala Ciurlo, di designazione da parte di Eigenfin S.r.l., e
• Fulvio Conti, Paolo Ferrario e Marco Costaguta, di designazione da parte dei soci promotori di Innova.

L’incarico di revisione legale della società post Fusione è stato conferito a De Loitte & Touche.

Maggiori informazioni sono disponibili nel comunicato stampa di Innova, qui.

Fine Foods has signed today an agreement for business combination with Innova Italy 1, a SPAC (special purpose acquisition company)  through which the company plans to list on the AIM Italia managed by the Italian Stock Exchange with €100 million of new financial resources to fuel growth (if no withdrawal rights are exercised) .

Innova Italy 1 is the SPAC listed on AIM Italia since October 19, 2016 and promoted by Fulvio Conti  and other prominent individuals from the international financial and business community.

Following the transaction (subject to, inter alia, approval by the shareholders of Fine Foods and Innova), Marco Eigenmann will keep control and chairmanship of the combined entity, guaranteeing continuity together with his management team, including Giorgio Ferraris (CEO) and Pietro Bassani (CFO).

Italian press release.
English Translation.

Fine Foods ha firmato in data odierna un accordo per un’operazione di aggregazione con Innova Italy 1, una special purpose acquisition company o SPAC, attraverso la quale la società punta ad approdare sull’AIM Italia organizzato da Borsa Italiana con una dotazione di €100 milioni di nuove risorse finanziarie per la crescita (nel caso di recessi nulli).

Innova Italy 1 è la SPAC quotata su AIM Italia dal 19 ottobre 2016 e promossa da Fulvio Conti ed altri soggetti di primario standing nel panorama della finanza internazionale.

A seguito dell’operazione (subordinata, fra l’altro, all’approvazione delle assemblee dei soci di Fine Foods e di Innova), Marco Eigenmann manterrà il controllo e la presidenza della combined entity, garantendo una continuità gestionale insieme alla sua squadra manageriale fra cui Giorgio Ferraris (Amministratore Delegato) e Pietro Bassani (Direttore Finanziario).

Leggi il comunicato stampa qui.